Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Богучанская ГЭС" 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Богучанская ГЭС" 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Красноярский край, Кежемский район, г.Кодинск, Территория Стройбаза левого берега, Объединенная база ©1, зд.1 1.4. ОГРН эмитента: 1022400828119 1.5. ИНН эмитента: 2420002597 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40009-F 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1573; http://www.boges.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 02.12.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент 2.2. Категория сделки: крупная сделка 2.3. Вид сделки: Договора последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) © 110200/1167-ДПИ, заключенного между Государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" и ПАО "Богучанская ГЭС" 12.07.2011, на измененных условиях, определенных дополнением © 4 к Договору последующего залога недвижимого имущества (ипотеки), который во взаимосвязи с Договором последующего залога движимого имущества © 110200/1167-ДПЗ от 28.03.2011, Договором поручительства © 110100/1167-ДП от 07.02.2018 является крупной сделкой. 2.4. Предмет сделки: Внесение изменений в существенные условия Договора последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) © 110200/1167-ДПИ от 12.07.2011 г. 2.5. Содержание сделки: 1. Внесение изменений в пункт 2.1.1 статьи 2 Договора, предусматривающий перечень недвижимого имущества, права аренды на которое передаются Залогодателем в последующий залог в обеспечение обязательств ЗАО "БоАЗ" по Кредитному соглашению © 110100/1167 от 03.12.2010, заключенному между Государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" и ЗАО "БоАЗ", в соответствии с Приложением © 2 к настоящему решению. 2. Дополнить пункт 2.2.2.3 статьи 2 Договора абзацами следующего содержания: "С 05 октября 2017 года процентная ставка по Соглашению устанавливается фиксированная в размере 6,0 (Шесть) % годовых. Проценты, начисленные за период с 21.06.2018 по 20.09.2018 и подлежащие оплате 20.09.2018, Заемщик обязуется оплатить по 50% от начисленной суммы процентов в следующие даты: 20.03.2020 и 20.06.2020; Проценты, начисленные за период с 21.09.2018 по 20.12.2018, и подлежащие оплате 20.12.2018, Заемщик обязуется оплатить по 50% от начисленной суммы процентов в следующие даты: 20.09.2020 и 20.12.2020. На начисленные, но неоплаченные проценты за периоды: - с 21.06.2018 по 20.09.2018; - с 21.09.2018 по 20.12.2018, с даты, следующей за датой начисления, до даты их фактической оплаты, начисляются проценты по ставке, установленной с 5 октября 2017 года и указанной в пункте 5.2. Соглашения, которые оплачиваются вместе с начисленными процентами по кредиту (в даты оплаты соответствующих процентных платежей - 20.03.2020, 20.06.2020, 20.09.2020, 20.12.2020). Данный порядок распространяется только на указанный процентный период (21.06.2018г. по 20.12.2018г.). Проценты, начисленные за период с 21.03.2019 по 20.06.2019, и подлежащие оплате 20.06.2019, Заемщик обязуется оплатить по 50 (Пятьдесят процентов) % от начисленной суммы процентов в следующие даты: 20.03.2021 и 20.06.2021; Проценты, начисленные за период с 21.06.2019 по 20.09.2019, и подлежащие оплате 20.09.2019, Заемщик обязуется оплатить по 50 (Пятьдесят процентов) % от начисленной суммы процентов в следующие даты: 20.09.2021 и 20.12.2021. На начисленные, но неоплаченные проценты за периоды: - с 21.03.2019 по 20.06.2019, - с 21.06.2019 по 20.09.2019, с даты, следующей за датой начисления, до даты их фактической оплаты, соответственно, начисляются проценты по ставке 6 (Шесть процентов) % годовых, которые оплачиваются ежеквартально, начиная с даты оплаты следующего процентного платежа. Данный порядок распространяется только на указанные процентные периоды (с 21.03.2019 по 20.06.2019, с 21.06.2019 по 20.09.2019). При этом, в случае частичной уплаты процентов в даты окончания процентных периодов 20.06.2019 и 20.09.2019, переносу на сроки уплаты 20.03.2021, 20.06.2021 и 20.09.2021, 20.12.2021 подлежат по 50 (Пятьдесят процентов) % оставшейся непогашенной суммы процентного платежа. При этом Заемщик обязан уведомить Кредитора за 3 (Три) дня о планируемом погашении процентов с указанием суммы оплаты". 3. Изложить пункт 2.2.4.1 статьи 2 Договора в следующей редакции: "2.2.4.1. за досрочное погашение Кредита до 31.12.2019 в размере 1,0 (Один) процент от суммы досрочного погашения в срок не позднее даты такого досрочного погашения. При этом Заемщик имеет право направлять на досрочное погашение кредита без уплаты комиссии денежные средства в размере положительного сальдо денежного потока от операционной деятельности (текущих операций), уменьшенного на сумму средств, направляемых на уплату процентов и погашение кредита согласно графику платежей по Соглашению, а также на сумму инвестиционных расходов в соответствующем периоде. Размер средств, направляемых на досрочное погашение, определяется на основе отчета о движении денежных средств (за соответствующий квартал/год), подтвержденного Надзорной компанией. С 01.01.2020 г. комиссия за досрочное погашение Кредита не взимается. Допускается досрочное погашение перенесенных платежей в части процентов за периоды с 21.06.2018 по 20.12.2018 и с 21.03.2019 по 20.09.2019 при условии получения Кредитором за 30 (Тридцать) дней до даты такого досрочного погашения письменного уведомления Заемщика с указанием суммы и даты досрочного погашения". 4. Изложить пункт 2.5 статьи 2 Договора в следующей редакции: "2.5. Залогодатель и Залогодержатель настоящим договорились о том, что стоимость Предмета залога составляет 34 405 025 558,40 (Тридцать четыре миллиарда четыреста пять миллионов двадцать пять тысяч пятьсот пятьдесят восемь 40/100) рублей, определенную на основании рыночной стоимости, указанной в отчете ©17-250 от 04 декабря 2013 г., предоставленном Оценщиком ЗАО "АБМ Партнер", отчете об оценке ©Н-19472/15 Богучанской ГЭС на р. Ангаре (1,2,3,4,5,6,7 этап), назначение: 3) сооружения гидротехнические, площадь застройки 1 175 725,30 кв. м., лит Г,В,В1,В4,В5,В6,Г1,В2,В3, принадлежащие ОАО "Богучанская ГЭС" от 10.03.2015г., Отчет об оценке ©Н-19742/15 недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Богучанская ГЭС" от 17.04.2015, предоставленных оценщиком ООО "ЛАИР" с учетом применения дисконта в размере 30 % без учета НДС". 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: с 26.08.2011г. до 20.12.2026г. 2.7. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Залогодержатель - Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ"; Залогодатель - ПАО "Богучанская ГЭС". 2.8. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Стоимость сделки составляет 34 405 025 558,40 руб., что соответствует 70,76% балансовой стоимости активов ПАО "Богучанская ГЭС" на 30.09.2010 г. 2.9. Стоимость активов эмитента, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: Стоимость активов на 30.09.2019 г. составляет 102 188 393 тыс. руб. 2.10. Дата совершения сделки (заключения договора): 02.12.2019 г. 2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение сделки: Сделка одобрена Внеочередным общим собранием акционеров 31.10.2019 г. (Протокол © 40 от 01.11.2019 г.) 2.12. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-40009-F, дата государственной регистрации 12.01.2012 г.; акции привилегированные типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-40009-F от 18.03.2008, дата государственной регистрации 05.11.1993 г. 3. Подпись 3.1. Юрисконсульт 1 категории отдела правовых и корпоративных отношений (Доверенность © 77/18 от 15.06.2018) Бадьян Ольга Васильевна 3.2. Дата 02.12.2019г. |