Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью ╚Брусника. Строительство и девелопмент╩
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г.о. город Екатеринбург, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.10.2026
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью ╚Брусника╩. Специализированный застройщик╩, место нахождения: Российская Федерация, город Екатеринбург, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение ╧ 9 датой формирования 19.10.2026 (дата подписания 20.10.2026) к Договору ипотеки ╧ ДИ01302-4 от ╚26╩ июня 2024 г. (дата формирования) между Обществом с ограниченной ответственностью ╚Брусника╩. Специализированный застройщик╩ (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом ╚Сбербанк России╩ (Залогодержатель) (далее √ Договор).
Предмет существенной сделки:
1. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью ╚Брусника╩. Специализированный застройщик╩ (ООО ╚Брусника╩), ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, именуемым далее ╚Должник╩, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии ╧ 302-4 от ╚26╩ июня 2024 года (дата формирования), с учетом всех дополнительных соглашений к нему (по тексту Договора √ ╚Основной договор╩), заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик), в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии ╧ 302 от ╚20╩ декабря 2022 года (дата формирования), с учетом всех дополнительных соглашений к нему (именуемым в дальнейшем Генеральное соглашение).
2. Залогодатель подтверждает, что осведомлен о существе изменяемых обязательств в соответствии с дополнительным соглашением ╧ 7 от ╚19╩ октября 2026 г. к Основному договору, и согласен отвечать за исполнение обязательств Должником на измененных условиях в соответствии с условиями Договора с учетом всех изменений и дополнений:
1. изменен предмет Основного договора:
╚1.1. Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для:
1.1.1. Финансирование/рефинансирование затрат в строящемся объекте ╚Комплекс жилых домов переменной этажности со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой, расположенный по адресу: г. Москва, внутригородское муниципальное образование Нижегородское, шоссе Перовское, земельный участок с кадастровым номером 77:04:0002001:9729╩ (далее √ Объект / Объект 1 /Проект / Проект 1) в сумме не более 13 419 057 571 (Тринадцать миллиардов четыреста девятнадцать миллионов пятьдесят семь тысяч пятьсот семьдесят один) рубль 00 копеек (( с учетом суммы, направленной в соответствии с п. 1.1.3 Договора на рефинансирование основного долга, приходящегося на Объект 1) при осуществлении расчетов с использованием счетов эскроу, в том числе для формирования в ПАО Сбербанк покрытия по аккредитивам, открываемым в рамках расчетов за строительно-монтажные работы и материалы по Договору генерального подряда на строительство жилого дома (далее √ договор генподряда), и иным договорам, связанным со строительством Объекта 1, предоставленных на цели:
∙ Проектирование и согласование проектной документации;
∙ Строительно-монтажные работы, в т. ч. затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта 1 к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта 1 к сетям инженернотехнического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;
∙ Затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта 1;
∙ Оплата труда, налоги и сборы;
∙ Затраты на реализацию Проекта 1 (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве, и т.п.);
∙ Затраты, связанные с проведением ремонтных работ по офису продаж;
∙ организация строительной площадки под строительство Объекта 1, в т.ч. приобретение и монтаж строительного городка.
∙ Финансирование затрат на субсидирование процентных ставок по жилищным кредитам физических лиц √ участников долевого строительства Объекта 1 в сумме не более 188 850 300 (Сто восемьдесят восемь миллионов восемьсот пятьдесят тысяч триста) рублей 00 копеек;
∙ на внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования / снятии запрета на строительство с земельных участков с кадастровыми номерами: 77:04:0002001:8601, 77:04:0002001:8604 (либо на земельных участках, образованных из них), а также на уплату налогов, коммунальных платежей в связи с владением указанными земельными участками и объектами капитального строительства, расположенными на них;
∙ компенсация выплаты городу в рамках соглашения о перечислении в бюджет города Москвы
денежных средств в счет компенсации мест в социальных объектах при реализации жилой застройки по адресу: г. Москва, Перовское шоссе, на земельных участках с кадастровыми номерами: 77:04:0002001:8601, 77:04:0002001:8604 (либо на земельных участках, образованных из них) и/или выплаты в рамках инвестиционного соглашения с ГК Level Group (в т.ч. с ООО ╚Левел Нижегородская╩).
? На внесение платы в соответствии с условиями Инфраструктурного договора ╧ДГП-ИД-06-76/26 от 11.06.2026, заключенного между Заемщиком и Правительством Москвы, в бюджет города Москвы в счет компенсации за строительство объектов инфраструктуры в размере не более 336 830 234 (Триста тридцать шесть миллионов восемьсот тридцать тысяч двести тридцать четыре) рубля 00 копеек.
? На финансирование затрат на строительство Устройства транспортно-дорожной сети (далее по тексту УДС) в сумме не более 361 830 234 (Триста шестьдесят один миллион восемьсот тридцать тысяч двести тридцать четыре) рубля 00 копеек в том числе, но не исключительно:
-приобретение прав на земельный(ые) участок(тки) / участки, образованные из земельных участков с кадастровыми номерами 77:04:0002001:164, 77:04:0002001:169, 77:04:0002001:165, 77:04:0002001:8603, 77:04:0002001:148, 77:04:0002001:162, 77:04:0002001:183 и иные земельные участка, входящие в границы УДС, в соответствии с проектом планировки территории и подлежащие образованию из земель, государственная собственность на которые не разграничена (в собственность и/или в аренду и/или субаренду в пользу Заемщика или Муниципального органа/образования) в том числе путем приобретения прав собственности на Доли юридических лиц, владеющих правами на указанные земельные участки;
- внесение платы в соответствии с условиями Инвестиционного соглашением о реализации смежной застройки ╧б/н от 20.02.2023, заключенного между Заемщиком и ООО СЗ ╚Левел Нижегородская╩ в счет компенсации расходов на выкуп объектов недвижимости с кадастровыми номерами 77:04:0002001:1166, 77:04:0002001:1164, 77:04:0002001:1165, 77:04:0002001:1323, 77:04:0002001:1229, а также иных объектов недвижимости, расположенных на земельных участках, указанных в текущем пункте настоящего Решения;
- подготовка и получение исходно-разрешительной документации (далее √ ИРД), инженерные изыскания, разработка проектно-сметной документации (далее √ ПСД), согласование и проведение экспертизы ПСД, и иной документации, необходимой для строительства УДС;
- строительно-монтажные работы, в т.ч. затраты на демонтаж объектов капитального строительства, вынос теплосети, ведение технического и авторского надзоров, кадастровые работы, выполнение функций заказчика и иные затраты и работы, необходимые для строительства УДС.
? На финансирование затрат на разработку проектной документации, строительство и развитие природного комплекса в размере не более 96 358 216 (Девяносто шесть миллионов триста пятьдесят восемь тысяч двести шестнадцать) рублей 00 копеек.
1.1.2. Финансирование затрат в строящемся объекте ╚Многоквартирный жилой дом со встроеннопристроенными помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой, расположенный по адресу: г. Москва, внутригородское муниципальное образование Нижегородское, шоссе Перовское, земельный участок с кадастровым номером 77:04:0002001:9729╩╩ (далее √ Объект 2 /Проект 2) до получения разрешения на строительство/после получения разрешения на строительство, но до открытия финансирования Объекта 2 по Договору 5 в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ ╚Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации╩ (далее - Закон ╧214-ФЗ) в сумме не более 3 325 349 050 (Три миллиардa триста двадцать пять миллионов триста сорок девять тысяч пятьдесят) рублей 00 копеек, в т.ч., но не исключительно:
∙ подготовка и получение исходно-разрешительной документации (далее √ ИРД), инженерные изыскания, разработка проектно-сметной документации (далее √ ПСД) для целей получения разрешения на строительство (далее √ РНС), согласование и проведение экспертизы ПСД, затраты на наружные сети и сооружения, получение технических условий;
∙ организация строительной площадки под строительство Объекта 2, в т.ч. приобретение и монтаж строительного городка,
∙ Проектирование и согласование проектной документации;
∙ Строительно-монтажные работы, в т. ч. затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта 2 к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта 2 к сетям инженернотехнического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;
∙ Затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта 2;
∙ Оплата труда, налоги и сборы;
∙ Затраты на реализацию Проекта 2 (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с
государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве, и т.п.);
∙ Затраты, связанные с проведением ремонтных работ по офису продаж;
∙ на внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования / снятии запрета на строительство с земельных участков с кадастровыми номерами: 77:04:0002001:8601, 77:04:0002001:8604 (либо на земельных участках, образованных из них), а также на уплату налогов, коммунальных платежей в связи с владением указанными земельными участками и объектами капитального строительства, расположенными на них;
∙ компенсация выплаты городу в рамках соглашения о перечислении в бюджет города Москвы денежных средств в счет компенсации мест в социальных объектах при реализации жилой застройки по адресу: г. Москва, Перовское шоссе, на земельных участках с кадастровыми номерами: 77:04:0002001:8601, 77:04:0002001:8604 (либо на земельных участках, образованных из них) и/или выплаты в рамках инвестиционного соглашения с ГК Level Group (в т.ч. с ООО ╚Левел Нижегородская╩).
1.1.3. Частичное / полное рефинансирование текущей задолженности Заемщика по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии ╧ 302-3 от 22.01.2024 (далее √ Договор 302-3), Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии ╧ 302-1 от 20.12.2022 г. (далее √ Договор 302-1), Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии ╧ 302-2 от 07.02.2023 (далее √ Договор 302-2), в т.ч.:
- основного долга по Договору 302-2 в сумме не более 3 449 652 635 (Три миллиардa четыреста сорок девять миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи шестьсот тридцать пять) рублей 68 копеек,
- основного долга по Договору 302-3 в сумме не более 1 035 961 325 (Один миллиард тридцать пять миллионов девятьсот шестьдесят одна тысяча триста двадцать пять) рублей 04 копейки,
- начисленных процентов по Договору 302-1, Договору 302-2, Договору 302-3 в общей сумме не более 761 450 524 (Семьсот шестьдесят один миллион четыреста пятьдесят тысяч пятьсот двадцать четыре) рубля 54 копейки.╩;
2. изменен период действия лимита, по который Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию, по Основному договору;
3. изменение условий выдачи кредита по Основному договору;
4. установлено право Кредитора на увеличение процентной ставки по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая) процента годовых в случае наступления обстоятельств/неисполнения обязательств, указанных в п. п. 8.2.100 Основного договора;
5. установлено право Кредитора на увеличение процентной ставки по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5 % (ноль целых пять десятых) процента годовых в случае наступления обстоятельств/неисполнения обязательств, указанных в п. п. 8.2.96, 8.2.97, 8.2.101 Основного договора;
6. изменен порядок начисления процентов по кредиту по Основному договору;
7. изменен порядок уплаты процентов по кредиту по Основному договору;
8. изменена очередность погашения задолженности по Основному договору;
9. изменена дата полного погашения кредита по Основному договору;
10. изменен график погашения кредита по Основному договору;
11. изменен способ обеспечения исполнения Заемщиком обязательств по Основному договору;
12. установлены основания признания задолженности по кредиту срочной к погашению по Основному договору;
13. изменены права и обязанности Кредитора по Основному договору;
14. изменены права и обязанности Заемщика по Основному договору;
15. изменен состав Группы компаний ╚Брусника╩, изложенный в Приложении ╧ 1 к Основному договору;
16. изменен перечень проектов застройщиков, изложенный в Приложении ╧ 4 к Основному договору.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Основной договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением ╧ 9 к Основному договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью ╚Брусника╩. Специализированный застройщик╩, место нахождения: Российская Федерация, город Екатеринбург, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество ╚Сбербанк России╩, место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору √ 28.03.2028. Договор действует до полного исполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 1 345 187 075 (Один миллиард триста сорок пять миллионов сто восемьдесят семь тысяч семьдесят пять) руб. 15 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 317 040 536 450 (Триста семнадцать миллиардов сорок миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч четыреста пятьдесят) руб. 00 коп., что составляет 76,98% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 411 871 000 000,00 (Четыреста одиннадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион) рублей по состоянию на 30.06.2026.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 20.10.2026.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО ╚Брусника. Строительство и девелопмент╩ в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.С. Щиголь
3.2. Дата 21.10.2026г. |
|
